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Cocina Segura MX

5.8 — Diligencia previa a comprar una cocina o restaurante en marcha

Diligencia debidaFederalSeveridad: críticaPre-firmaOperadorBorrador asistido — pendiente de verificación

⚠ BRECHA — Nota redactada con asistencia de IA como scaffold; contenidos pendientes de revisión por el editor humano contra fuentes primarias. Ninguna afirmación legal aquí es de asesoría, y las cifras, plazos y criterios deben validarse antes de citar.

5.8 — Diligencia previa a comprar una cocina o restaurante en marcha

Sección titulada «5.8 — Diligencia previa a comprar una cocina o restaurante en marcha»

Comprar un negocio en marcha (going concern) no es comprar equipo usado más una marca bonita. Es heredar todo el pasivo laboral, fiscal, regulatorio y contractual, con muy pocas excepciones. Esta diligencia es más profunda que las demás porque el error se paga con patrimonio pleno del comprador. OBLIGATORIO hacerla con contador, abogado y verificación en sitio antes de firmar cualquier cosa distinta a una carta de intención con exclusividad.

Por qué importa

Sección titulada «Por qué importa»

Hay tres cascadas de responsabilidad que se activan casi automáticamente cuando compras un negocio en marcha:

  1. Sustitución patronal (Art. 41 LFT). Si compras el negocio y continúas la operación con los mismos trabajadores, eres patrón sustituto. Heredas antigüedad completa, prestaciones acumuladas, primas de riesgo, litigios laborales existentes. El vendedor responde solidariamente por 6 meses (⚠ verificar plazo LFT vigente), después la deuda es tuya sola. Ver 1.4-laboral-lft-imss.

  2. Créditos fiscales del enajenante. El SAT puede reclamar contra el adquirente por créditos fiscales asociados al negocio adquirido cuando hay adquisición de “negociación” (Art. 26 CFF — responsabilidad solidaria — ⚠ verificar fracción exacta). Comprar de un contribuyente en 69-B definitivo te vuelve EDOS por operaciones anteriores documentadas en tus libros. Ver 1.5-fiscal-sat-resico y 5.4-representacion-legal.

  3. Regulatorio no transferible. El PIPC del inmueble (si el vendedor era también arrendador), los Avisos COFEPRIS, permisos alcaldía, dictámenes de gas — no son transferibles automáticamente. Cambian de titular con revalidación o alta nueva. Un negocio “en marcha” sin revalidación regulatoria pendiente puede quedar clausurado el día que autoridad detecte el cambio de operador sin trámite.

Más:

  • Marca IMPI. La marca comercial no se transfiere por firma privada; requiere cesión inscrita ante IMPI. Sin la inscripción, el vendedor puede seguir usando la marca y tú operas bajo marca ajena expuesto a acciones de nulidad / cese de uso. Ver 1.7-propiedad-intelectual-impi.
  • Contrato de arrendamiento. La mayoría no se cede sin autorización expresa del arrendador. Un traspaso sin autorización es causal de rescisión (ver 5.2-historial-inmueble para la revisión del inmueble asociada).
  • Historial de inspecciones y multas define el nivel de vigilancia futuro que el establecimiento tendrá — inspecciones repetidas indican foco de autoridad.

Esta diligencia se hace antes de firmar contrato definitivo. La estructura ideal: carta de intención con exclusividad de 30-45 días, diligencia formal, entonces contrato definitivo (o abandono con cláusula de exclusividad recuperada).

Qué pedir / verificar (checklist)

Sección titulada «Qué pedir / verificar (checklist)»

A. Estructura corporativa y del vendedor

Sección titulada «A. Estructura corporativa y del vendedor»
  • Todo lo de 5.4-representacion-legal aplicado al vendedor: acta constitutiva, reformas, poder del firmante, CSF vigente, Opinión 32-D positiva, verificación en listas 69 y 69-B CFF. OBLIGATORIO
  • Si el vendedor aparece en 69-B definitivo: NO compres. Los créditos fiscales asociados a la negociación pueden reclamarse contra el comprador.
  • Estados financieros de los últimos 2-3 ejercicios, con dictamen si aplica, cotejados con declaraciones anuales.
  • RFC de la unidad económica que se enajena. ¿Compras acciones? ¿Compras activos + traspaso? La estructura cambia radicalmente la exposición.

B. Laboral (Art. 41 LFT)

Sección titulada «B. Laboral (Art. 41 LFT)»
  • Lista completa de trabajadores con nombre, NSS, puesto, antigüedad, salario base cotización, salario integrado, prestaciones adicionales.
  • Movimientos afiliatorios IMSS de los últimos 24 meses. Bajas por rescisión y despidos activan probables demandas latentes.
  • Litigios laborales activos y concluidos en Centro de Conciliación Laboral y Tribunales Laborales. Búsqueda por razón social y por representante legal.
  • Reservas de prima de antigüedad, aguinaldo devengado, vacaciones no gozadas — pasivos laborales cuantificados.
  • Prima de riesgo IMSS vigente y siniestralidad. Prima alta = accidentes recurrentes en la operación.
  • Contratos individuales de trabajo escritos y expedientes personales completos. Ausencia = presunción por tiempo indeterminado.
  • Reglamento interior de trabajo registrado ante autoridad laboral (STPS).

C. Fiscal

Sección titulada «C. Fiscal»
  • Últimas 12 declaraciones mensuales IVA, ISR, retenciones. Compara ingresos declarados vs. lo que muestra el vendedor a título comercial. Delta grande = riesgo de auditoría por ingresos no declarados heredados.
  • Declaraciones anuales 2 ejercicios anteriores.
  • Estados de cuenta bancarios de la cuenta operativa — para cotejar con ingresos declarados.
  • Buzón Tributario: acceso al historial de notificaciones. Créditos firmes, procedimientos abiertos, revisiones. OBLIGATORIO
  • Constancia de no adeudos IMSS e INFONAVIT — Opinión de Cumplimiento equivalente para cada instituto.
  • Pasos del 5.4-representacion-legal espejo para todos los proveedores relevantes actuales del vendedor: si el vendedor tiene un proveedor clave en 69-B, ese pasivo se hereda contigo. Ver glosario.

D. Regulatorio (COFEPRIS, PIPC, alcaldía)

Sección titulada «D. Regulatorio (COFEPRIS, PIPC, alcaldía)»
  • Aviso de Funcionamiento COFEPRIS del establecimiento — a nombre de quién está. Si es del vendedor persona moral que desaparece con la venta, presentas alta nueva antes de operar.
  • Aviso de Responsable Sanitario — quién queda responsable después de la compra.
  • Permisos alcaldía (uso de suelo, funcionamiento, en su caso venta de alcoholes) — verificar transferibilidad o requisito de trámite nuevo.
  • PIPC del inmueble — si el vendedor era también arrendador. Requiere revalidación o alta nueva.
  • Dictamen de gas LP — sigue vinculado a la instalación física, pero el operador responsable cambia. Verifica que la Unidad de Verificación reconozca el cambio.
  • Historial de inspecciones y multas de COFEPRIS, alcaldía, SGIRPC, PROFECO. Solicita al vendedor bitácora y actas de inspección. Un negocio con clausura previa vuelve a ser blanco preferente.

E. Inmueble y arrendamiento

Sección titulada «E. Inmueble y arrendamiento»
  • Si el negocio opera rentando: contrato de arrendamiento actual, con cláusula de cesión autorizada por el arrendador o compromiso escrito del arrendador para aceptar al comprador. Ver 5.2-historial-inmueble. Sin autorización, el traspaso es causal de rescisión inmediata.
  • Depósito entregado y estado del inventario de entrega original.
  • Adeudos de renta, servicios, mantenimiento, cuotas comunes.
  • Si el negocio opera en inmueble propio del vendedor y también compras el inmueble: due diligence inmobiliaria plena (libertad de gravamen, predial, agua, uso de suelo, título traslativo — fuera de alcance de esta nota).

F. Marca y propiedad intelectual

Sección titulada «F. Marca y propiedad intelectual»
  • Registro IMPI de la marca que opera el negocio — vigente, sin oposiciones, a nombre del vendedor persona moral que enajena. Buscar en MARCANET.
  • Cesión de marca formal inscrita ante IMPI como parte del cierre. Sin inscripción, el vendedor conserva la titularidad y puede reactivarla.
  • Diseños, avisos comerciales, nombres comerciales relacionados: cada uno con su registro.
  • Dominios web y redes sociales: transferencia formal (no solo entrega de contraseñas — la titularidad de dominios .mx y de perfiles queda en el registrante original).
  • Recetas, procedimientos, manuales operativos: cesión escrita de secretos industriales.
  • Ver 1.7-propiedad-intelectual-impi.

G. Contratos y proveedores

Sección titulada «G. Contratos y proveedores»
  • Lista de contratos vigentes: proveedores, plataformas de delivery, servicios (contabilidad, seguridad, limpieza), suscripciones (POS, software). Cada uno con cláusulas de cesión.
  • Contratos con plataformas de delivery: casi todos son personales y no cedibles. Confirmarás si retienes ranking y reseñas o si arrancas desde cero.
  • Cuentas por pagar y por cobrar verificadas contra contabilidad.
  • Pólizas de seguros vigentes y transferibilidad.
  • Litigios civiles, mercantiles y administrativos activos.

Cómo verifica un operador en la práctica

Sección titulada «Cómo verifica un operador en la práctica»

  1. Firma primero carta de intención con exclusividad. Antes de que el vendedor te enseñe información sensible, firma acuerdo de confidencialidad + exclusividad de 30-45 días. Prohíbe negociar con otro comprador durante ese plazo. Sin exclusividad, tu diligencia funciona como investigación gratis para otros interesados.

  2. Contrata equipo mínimo: contador con experiencia en fusiones/adquisiciones o al menos en sustitución patronal, abogado con experiencia en compraventa de negocios, y perito o consultor sectorial que evalúe la operación en sitio.

  3. Data room virtual. Pide al vendedor que suba todos los documentos a Google Drive / Dropbox con acceso de solo lectura. Fecha de cada archivo. Bitácora de qué se pidió y qué se entregó / no se entregó. Un vendedor que no organiza data room o que entrega en piezas es ya una banderita.

  4. Cruza declaraciones fiscales contra flujo real. Estados de cuenta bancarios vs. declaraciones IVA. Diferencia importante sin explicación = ingresos no declarados o CFDI apócrifos.

  5. Consulta 69-B y Buzón Tributario del vendedor y de sus 5-10 principales proveedores. Portal SAT, ver 5.4-representacion-legal. Un proveedor clave en 69-B definitivo puede propagarte el problema.

  6. Recorrido físico en horario de operación real. Cuenta trabajadores presentes, verifica que coincidan con nómina. Observa condiciones de gas, extractores, refrigeradores, señalización de protección civil. Fotos con fecha.

  7. Verifica cesibilidad del arrendamiento con el arrendador directamente. No confíes en la palabra del vendedor. Reúnete con el arrendador y obtén su compromiso escrito antes de firmar la compraventa.

  8. Inscripción IMPI de cesión de marca como condición suspensiva del cierre. El pago final se libera cuando IMPI expide inscripción. Sin eso, retienes al menos el 20-30% del precio en garantía.

  9. Cláusulas de contrato definitivo indispensables: (a) manifestaciones y garantías del vendedor sobre pasivos laborales y fiscales; (b) indemnidad expresa por pasivos ocultos surgidos por hechos anteriores al cierre, por al menos 2 años; (c) retención de una parte del precio en escrow por 6-12 meses; (d) obligación del vendedor de cooperar en trámites regulatorios post-cierre; (e) no competencia geográfica y temporal razonable.

  10. Si el vendedor rehúsa manifestaciones y garantías o escrow: es la señal más clara de que hay pasivo oculto. Abandona.

Señales de alerta

Sección titulada «Señales de alerta»
  1. Vendedor en 69-B definitivo del SAT. Regla absoluta: no compres.
  2. Vendedor sin CSF actualizada u Opinión 32-D negativa.
  3. Data room incompleto o entregado en piezas; documentos “los mando después”.
  4. Trabajadores en la cocina no coinciden con nómina IMSS en cantidad o identidad.
  5. Diferencia grande entre ingresos declarados y flujo bancario. Le puede seguir auditoría SAT.
  6. Litigios laborales activos con volumen (>3 procesos) sin cuantificación clara de contingencia.
  7. Aviso COFEPRIS ausente o suspendido por procedimiento sanitario abierto.
  8. PIPC vencido o inexistente en el inmueble donde opera.
  9. Marca operada no registrada en IMPI, o registrada a nombre de tercero (no del vendedor).
  10. Arrendador no da autorización expresa por escrito para la cesión.
  11. Vendedor rehúsa cláusula de manifestaciones y garantías o rehúsa escrow.
  12. Contratos con plataformas delivery no cedibles en un negocio cuya venta es 70%+ delivery.
  13. Multas o clausuras previas de COFEPRIS/SGIRPC/alcaldía en el establecimiento.
  14. Precio “de ganga” inexplicable vs. flujo declarado — probable pasivo escondido.
  15. Vendedor apura el cierre (“otro comprador espera”) — clásico patrón de ocultar diligencia.
  16. Cesión de marca IMPI no se incluye en el paquete de cierre.

Si el vendedor se niega a entregar

Sección titulada «Si el vendedor se niega a entregar»

En una compra de negocio en marcha, negativa a entregar información es fin de la negociación. No hay defensa contractual eficaz contra pasivos ocultos si no viste la información antes.

  1. Solicita todo por escrito con checklist detallado, plazo (10-15 días hábiles).
  2. Si entrega parcial, insiste específicamente por lo faltante. Registra por escrito.
  3. Si el vendedor se niega o alarga: usa la cláusula de exclusividad para retirarte sin penalidad y avísale que consideras cerrada la operación.
  4. Nunca firmes compraventa definitiva confiando en manifestaciones verbales. Cada afirmación relevante del vendedor debe quedar como manifestación por escrito en el contrato, con indemnidad.

Templates aplicables

Sección titulada «Templates aplicables»
  • Carta de intención con exclusividad (fuera de alcance de esta nota — buscar plantilla legal externa).
  • NDA (acuerdo de confidencialidad) previo a data room.
  • Checklist de data room (lo de esta nota, extendido por sector).
  • Contrato de compraventa de negocio con cláusulas de manifestaciones, garantías, indemnidad y escrow (redacción profesional obligatoria).

Brechas detectadas (específicas a 5.8)

Sección titulada «Brechas detectadas (específicas a 5.8)»
  • ⚠ BRECHA Art. 41 LFT — plazo exacto de responsabilidad solidaria del patrón sustituido por verificar contra LFT vigente.
  • ⚠ BRECHA Art. 26 CFF — fracciones aplicables sobre responsabilidad solidaria del adquirente de negociación por verificar.
  • ⚠ BRECHA No existe registro público que cruce “razón social vendedora → historial completo de inspecciones administrativas”. Requiere solicitudes Transparencia por dependencia.
  • ⚠ BRECHA La cesión de contratos de arrendamiento en CDMX depende del texto del contrato — no hay presunción general de transferibilidad.
  • ⚠ BRECHA No existe registro público único de contratos comerciales del vendedor; identificarlos requiere buena fe del vendedor + revisión de estados financieros.
  • ⚠ BRECHA Reglas específicas de sustitución patronal en IMSS e INFONAVIT (avisos, plazos) por verificar contra normativa vigente.

📎 Fuentes

Sección titulada «📎 Fuentes»