5.9 — Diligencia sobre proveedores de insumos (verificación fiscal)

Diligencia debidaFederalSeveridad: altaPre-firmaOperadorBorrador asistido — pendiente de verificación

⚠ BRECHA — Nota redactada con asistencia de IA como scaffold; contenidos pendientes de revisión por el editor humano contra fuentes primarias. Ninguna afirmación legal aquí es de asesoría, y las cifras, plazos y criterios deben validarse antes de citar.

5.9 — Diligencia sobre proveedores de insumos (verificación fiscal)

Firmar con un proveedor que emite CFDI de “operaciones inexistentes” convierte al operador en EDOS por operación de ley. La deducción se pierde, el IVA acreditado se rechaza, y aparece Art. 113 Bis CFF en el horizonte. Esta nota es el espejo de 5.4-representacion-legal, orientada al proveedor: qué verificas antes de dar de alta a un proveedor recurrente de carnes, abarrotes, empaques, gas, servicios de limpieza o cualquier insumo que se convierta en CFDI mensual.

Por qué importa

El artículo 69-B CFF configura una presunción: si el SAT detecta que un contribuyente emite comprobantes sin tener activos, personal, infraestructura o capacidad material para prestar los servicios o producir los bienes, lo publica primero en lista presunta, y si no desvirtúa, en lista definitiva — es una EFOS (Empresa que Factura Operaciones Simuladas). Ver glosario.

Consecuencia inmediata para quien haya deducido CFDI de esa EFOS:

Rechazo de la deducción en ISR y del IVA acreditado. La autoridad reclasifica el comprobante como operación inexistente.
El operador es considerado EDOS (Empresa que Deduce Operaciones Simuladas). Tiene 30 días (⚠ verificar plazo) para desvirtuar acreditando materialidad — que la operación sí ocurrió. Sin materialidad demostrable, se paga el crédito fiscal actualizado más recargos y multa.
Art. 113 Bis CFF: expedir, adquirir o enajenar comprobantes fiscales que amparen operaciones inexistentes, falsas o simuladas es delito, con pena de prisión y consideración de delincuencia organizada bajo ciertos supuestos.

En cocinas comerciales el riesgo se concentra en proveedores recurrentes con mucho volumen y poca fricción operativa aparente: empresas que facturan cientos de miles al mes con domicilio de oficinas virtuales, sin bodega visitable, sin flotilla, sin personal. Espejo exacto del patrón EFOS.

La diligencia previa a dar de alta a un proveedor es corta pero disciplinada. Repetirla anualmente vale la pena para proveedores clave.

Qué pedir / verificar (checklist)

A. Existencia y datos fiscales

Constancia de Situación Fiscal (CSF) del proveedor, emitida en los últimos 30 días. OBLIGATORIO
Razón social, RFC y domicilio fiscal exactos, tal como aparecerán en el CFDI.
Régimen fiscal compatible con lo que te va a vender: régimen general de personas morales, RESICO-PM, régimen de personas físicas con actividad empresarial, RESICO-PF, según el caso. Ver 1.5-fiscal-sat-resico y glosario.
Actividad económica SCIAN listada en la CSF coincide con el giro real (venta de carnes, abarrotes, servicios de limpieza, gas LP, etc.). Un proveedor de carnes con SCIAN de “servicios de consultoría” es sospechoso.
Domicilio fiscal declarado consistente con domicilio operativo. Un domicilio de oficinas virtuales conocido RIESGO COMÚN es señal para verificar en sitio.

B. Opinión de Cumplimiento 32-D y listas SAT

Opinión 32-D positiva, vigencia 30 días naturales. OBLIGATORIO
Consulta manual en lista 69 CFF por RFC y por razón social.
Consulta manual en lista 69-B presunta. Si aparece: pausa la alta, pide explicación por escrito con evidencia del proceso de desvirtuación. Riesgo alto, no lo firmes sin visto bueno de tu contador.
Consulta manual en lista 69-B definitiva. Si aparece: no des de alta al proveedor. Cualquier CFDI que aceptes te vuelve EDOS.
Ver 5.4-representacion-legal para los mismos portales SAT.

C. Capacidad operativa aparente (materialidad)

Este es el corazón de la diligencia porque es lo que el propio SAT revisa al presumir EFOS: capacidad material para producir o entregar lo que factura.

Domicilio verificable: bodega, planta, oficina real. Cuando sea alto volumen, visita en sitio.
Personal: número aproximado de empleados coherente con el volumen que factura. Un proveedor que factura 5 millones al mes con 2 empleados registrados es señal.
Activos: refrigeración si vende cárnicos, flotilla si entrega ruta, equipo si es servicios.
Historial de facturación: tiempo en el mercado, referencias de otros restaurantes.
Página web, redes sociales, presencia comercial real — no es prueba plena, pero su ausencia total en un proveedor “grande” es contraseñal.

D. Documentación comercial

Cotización formal con precios, unidades, plazos de entrega, condiciones de pago.
Contrato marco o pedido en firme con manifestaciones básicas del proveedor:
- No estar en ninguna lista 69 o 69-B CFF.
- Contar con capacidad material para cumplir.
- Emitir CFDI que cumpla Art. 29-A CFF.
- Cláusula de indemnidad si sus CFDI son rechazados por SAT por presunción de simulación.
Referencias comerciales verificables — al menos 2 clientes recurrentes que puedas llamar.

E. Documentación operativa por sector

Para proveedor de cárnicos, lácteos, pescados: Aviso COFEPRIS o certificación TIF/SENASICA según el producto. Sin ella, además del riesgo fiscal hay riesgo sanitario para tu propio establecimiento.
Para proveedor de gas LP: distribuidor autorizado, permiso vigente para venta de gas.
Para servicios de fumigación / control de plagas: registro sanitario ante COFEPRIS del prestador y de los productos usados.
Para servicios de limpieza / laboral outsourceado: régimen de servicios especializados (REPSE STPS ⚠ verificar vigencia y alcance) y no ser mero disfraz de subcontratación laboral prohibida por reforma LFT 2021.

F. Evidencia de materialidad post-alta

Diligencia previa + disciplina permanente. Desde la primera operación, arma expediente por proveedor:

Órdenes de compra timbradas o con folio interno.
Notas de remisión, guías de embarque firmadas por quien recibe.
CFDI vigente contra el que se paga, con complemento de pago (PPD) o método de pago (PUE) correcto.
Pago por transferencia electrónica trazable — nunca en efectivo por sumas relevantes, para no perder deducción por Art. 27 fracción III LISR (⚠ verificar fracción exacta).
Fotos de la entrega, bitácora de recepción, firma del responsable.

Este expediente es lo que te salva si un proveedor cae en 69-B posterior y el SAT te reclama: puedes demostrar materialidad, la operación sí ocurrió.

Cómo verifica un operador en la práctica

Formato interno de alta de proveedor. Antes de la primera compra, el proveedor llena y entrega: CSF vigente, Opinión 32-D positiva, comprobante de domicilio, cotización, contrato marco. Sin paquete completo, no hay alta.
Consulta cruzada en portal SAT. Con el RFC del proveedor en mano, consulta 69, 69-B presunta, 69-B definitiva. Guarda captura de pantalla con fecha. Repite cada 6 meses para proveedores recurrentes.
Cuando el volumen lo justifique, visita el domicilio del proveedor. 30 minutos de recorrido en sitio detectan más EFOS que cualquier due diligence documental. Si el domicilio es una oficina virtual sin operación visible y el proveedor factura cifras grandes, la señal es inmediata.
Contrasta CSF vs. lo que aparece en el CFDI en cada operación. Un cambio de razón social o régimen sin aviso previo es señal.
Referencias con otros restaurantes o cocinas del sector. Grupos sectoriales, cámaras (CANIRAC), redes de operadores. Pregunta específicamente: ¿te ha facturado sin entregar?, ¿ha cambiado precios sin aviso?, ¿ha desaparecido temporalmente?
Configura alertas contables. Tu contador debe suscribirse (o revisar manualmente) a las publicaciones DOF de listas 69-B definitivas y cruzar mensualmente contra el catálogo de proveedores. Un proveedor que cae en definitiva mientras te sigue facturando es contingencia inmediata.
Documentación de cada operación desde el día 1 — la evidencia de materialidad no se arma retroactivo cuando llega el requerimiento SAT.
Suspende inmediatamente al proveedor que aparezca en 69-B presunta y cesa toda deducción de sus CFDI hasta que resuelva el proceso. Si aparece en definitiva, ya no lo uses.

Señales de alerta

Proveedor en 69-B definitivo — regla absoluta, no operar.
Proveedor en 69-B presunta sin plan claro de desvirtuación por escrito.
CSF vencida o desactualizada — más de 30 días.
Opinión 32-D negativa o “no localizado”.
SCIAN declarado incompatible con lo que dice vender.
Domicilio fiscal en oficinas virtuales conocidas sin operación real verificable.
Facturación muy alta con estructura muy chica (poco personal, sin activos, sin bodega).
Sin presencia comercial verificable — no hay web, no hay redes, no hay referencias.
Precios muy por debajo de mercado sin explicación operativa clara. Un descuento sistemático de 30% vs. el mercado suele venir con CFDI apócrifos.
Se niega a firmar contrato marco con manifestaciones fiscales.
Se niega a entregar CSF o pide pago en efectivo para “evitar retenciones”.
Cambios frecuentes de razón social o RFC — pregunta el porqué; a menudo es rotación de EFOS quemadas.
Referencias comerciales evasivas o inexistentes.
Domicilio fiscal compartido con múltiples otras razones sociales sin relación clara.
Sin documentación de origen cuando corresponde (guía de embarque, factura de compra del propio proveedor para cárnicos importados, etc.).

Si el proveedor se niega a entregar

Un proveedor serio entrega CSF y 32-D en el día. Negativa o demora es información.

Solicita por correo con acuse, checklist claro, plazo (5 días hábiles).
Si demora sin razón operativa: cotiza con al menos un competidor mientras esperas.
Si el proveedor aporta CSF pero se niega a firmar contrato marco con manifestaciones fiscales: entiende que no está dispuesto a asumir responsabilidad si sus CFDI son cuestionados. Esa negativa vale como señal.
Nunca aceptes la fórmula “págame en efectivo, sin CFDI, más barato” — te expone doble: sin deducción y con riesgo penal por Art. 113 Bis CFF si el SAT reconstruye la operación.

Templates aplicables

Formato de alta de proveedor con checklist documental.
Contrato marco de suministro con manifestaciones fiscales.
Bitácora de recepción por proveedor.
Consulta periódica de listas 69 / 69-B (agenda contable mensual).

Brechas detectadas (específicas a 5.9)

⚠ BRECHA Plazo exacto para desvirtuar presunción de EDOS por parte del contribuyente (Art. 69-B CFF): por verificar contra ley vigente.
⚠ BRECHA No existe listado público oficial de “domicilios virtuales conocidos” — la identificación es empírica.
⚠ BRECHA La documentación mínima que constituye “materialidad” ante el SAT no está tasada por regla — depende de criterios jurisprudenciales de TFJA y SCJN en constante actualización.
⚠ BRECHA REPSE STPS y su alcance sobre servicios especializados por verificar contra reforma LFT 2021 y su reglamentación.
⚠ BRECHA Requisitos específicos por sector (TIF/SENASICA, distribuidor autorizado de gas LP, etc.) requieren verificación puntual contra normativa sectorial vigente.

📎 Fuentes

CFF Art. 29-A (requisitos del CFDI) — https://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/CFF.pdf
CFF Art. 32-D (Opinión de Cumplimiento) — https://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/CFF.pdf
CFF Arts. 69 y 69-B (publicación de contribuyentes y presunción de operaciones inexistentes) — https://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/CFF.pdf
CFF Art. 113 Bis (delito por CFDI de operaciones inexistentes) — https://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/CFF.pdf
LISR Art. 27 (requisitos de deducciones autorizadas — pago con medios trazables por montos superiores a umbral) — https://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/LISR.pdf
Resolución Miscelánea Fiscal vigente (Opinión 32-D y criterios operativos) — ⚠ verificar URL en https://dof.gob.mx